1. DEFINIZIONI ED ACRONIMI
“ANAC”: Autorità Nazionale Anticorruzione.
“Canali di segnalazione interna”: Casella di posta elettronica (Referente Whistleblowing); Posta ordinaria; Incontro diretto, come indicati nella presente Procedura;
“Contesto lavorativo”: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, svolte nell’ambito dei rapporti di cui agli articoli 4 e 7.2, lett. c) della Procedura, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all’autorità giudiziaria o contabile;
“Decreto 231”: il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche ed integrazioni;
“Health and Fashion Shoes Italia” e/o la “Società”: Health and Fashion Shoes Italia S.p.A.;
“Legge Whistleblowing”: il D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24;
“Normativa sulla Privacy”: il Regolamento (UE) 2016/679 ed il D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196.
“Referente Whistleblowing”: Studio Legale e Tributario Associato Quorum con sede in Via degli Scipioni 281 nella persona degli avv.ti Andrea Patrizi e Francesco Fiore;
“Persona coinvolta”: la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione interna o esterna ovvero nella divulgazione pubblica come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente
“Procedura”: la presente procedura;
“Ritorsione”: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto;
“Segnalazione/i”: comunicazione di violazioni secondo le definizioni e mediante l’uso dei canali di cui alla Legge Whistleblowing e della presente Procedura;
“Segnalante” e/o “Whistleblower”: la persona fisica, tra quelle indicate all’articolo 4 della presente Procedura, che effettua la Segnalazione.

2. DESCRIZIONE DELLA PROCEDURA
La Procedura ha lo scopo di regolamentare e disciplinare le modalità di comunicazione e di gestione delle segnalazioni aventi ad oggetto violazioni di disposizioni normative nazionali e violazioni di disposizioni normative UE, che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di Health and Fashion Shoes Italia, di cui i soggetti di seguito individuati siano venuti a conoscenza nel contesto lavorativo della Società, al fine di assicurare che vengano intraprese tutte le opportune azioni e rese operative tutte le misure atte a far fronte alle violazioni, oggetto di segnalazione e, conseguentemente, ad evitare il loro ripetersi.
In particolare, la Procedura recepisce quanto previsto dal D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.
Pertanto, l’obiettivo di tale strumento è quello di prevenire la realizzazione di irregolarità all’interno dell’organizzazione intercettando per tempo comportamenti difformi, al fine di porvi rimedio, ma anche quello di coinvolgere i vertici aziendali, i dipendenti e chiunque sia in relazione d’interessi con Health and Fashion Shoes Italia in un’attività di contrasto alla non compliance, attraverso una partecipazione attiva e responsabile.
A tal scopo, la Procedura intende, in conformità alla Legge Whistleblowing, definire i seguenti aspetti operativi:
- Identificazione dei soggetti che possono effettuare le segnalazioni;
- Identificazione dell’oggetto delle segnalazioni e del relativo contenuto minimo;
- Individuazione delle diverse forme di segnalazione e dei relativi canali;
- Individuazione dei destinatari delle segnalazioni interne;
- Indicazione delle modalità di effettuazione delle segnalazioni;
- Previsione delle modalità di gestione delle segnalazioni interne;
- Previsione delle forme di tutela per il Segnalante.

3. CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO
Con il termine “whistleblowing” si intende l’istituto giuridico volto, da un lato, a disciplinare le modalità di segnalazione di condotte illecite nell’ambito di un determinato contesto (quale quello lavorativo) e, dall’altro, a tutelare il soggetto segnalante da possibili ritorsioni.
La Legge Whistleblowing ha recepito nell’ordinamento giuridico italiano la Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.
Tale normativa si pone in sostituzione con conseguente abrogazione delle precedenti discipline previste dall'articolo 54-bis del decreto legislativo 30 marzo 2001 n. 165, dall'articolo 3 della legge 30 novembre 2017, n. 179 e dall'articolo 6, commi 2-ter e 2-quater, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, le quali, rispettivamente in ambito pubblico e privato, limitavano l’oggetto delle segnalazioni ad irregolarità nella gestione o organizzazione dell’attività di un ente nella misura in cui tali irregolarità costituissero episodi di cd. Maladministration, (in particolare nel settore pubblico) o di violazioni del modello organizzativo e/o del codice etico, nonché circoscrivevano le categorie dei segnalanti e gli stessi canali di segnalazione.
La Legge Whistleblowing amplia l’oggetto delle segnalazioni, estende la platea dei soggetti segnalanti a cui si applicano le tutele ivi previste, individua tre canali di segnalazione, dettaglia le modalità di gestione delle segnalazioni, regolamenta l’identificazione del destinatario delle segnalazioni, prevede un regime sanzionatorio specifico, che punisce, inter alia, gli enti che non si dotano di un sistema di segnalazioni “compliant” con la relativa regolamentazione.

4. SOGGETTI CHE POSSONO EFFETTUARE LE SEGNALAZIONI
Le Segnalazioni possono essere effettuate dalle seguenti persone:
• i dipendenti di Health and Fashion Shoes Italia S.p.A. anche durante il periodo di prova;
• i lavoratori autonomi, gli imprenditori individuali, i collaboratori con cui Health and Fashion Shoes Italia S.p.A. intrattiene rapporti di prestazione di servizi, di realizzazione di opere, di fornitura di beni;
• i titolari di un rapporto di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione continuativa e coordinata, secondo le leggi pro tempore vigenti, che svolgono la propria attività lavorativa presso Health and Fashion Shoes Italia S.p.A.;
• i lavoratori o i collaboratori che svolgono la propria attività lavorativa presso entità giuridiche, che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore di Health and Fashion Shoes Italia S.p.A.;
• i liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività a favore di Health and Fashion Shoes Italia S.p.A.;
• i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti che prestano la propria attività presso Health and Fashion Shoes Italia S.p.A.;
• i rappresentanti del socio di Health and Fashion Shoes Italia S.p.A.;
• gli amministratori, i sindaci, la società di revisione di Health and Fashion Shoes Italia S.p.A., ovvero qualsivoglia persona con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza esercitate in via di mero fatto presso Health and Fashion Shoes Italia S.p.A.
Inoltre, la Segnalazione può essere effettuata anche:
a) quando il rapporto giuridico con la Società non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
b) successivamente allo scioglimento del rapporto di lavoro con Health and Fashion Shoes Italia, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

5. OGGETTO DELLE SEGNALAZIONI
Le Segnalazioni possono avere ad oggetto violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di Health and Fashion Shoes Italia S.p.A., di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo della Società.
In dettaglio le violazioni sono comportamenti, atti od omissioni, che consistono in:
1) condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto 231, o inosservanza delle policy, delle procedure adottate dalla Società;
2) violazioni della legge, comprese questioni relative all’estorsione ed alla corruzione, al diritto della concorrenza, alla frode, ai crimini finanziari, alla sicurezza alimentare e questioni relative alla qualità, molestie e discriminazione, controlli del commercio internazionale, protezione dei dati personali, diritti e protezione delle persone, gravi danni ambientali o conflitti di interesse, che non assumono rilievo ai fini del Decreto 231;
3) illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea, con violazione di disposizioni nazionali ed europee, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi); sono compresi anche gli atti o comportamenti che compromettono gli interessi tutelati dall’Unione europea in tali settori;
4) atti od omissioni che ledono o, comunque, compromettono gli interessi finanziari dell’Unione europea;
5) atti od omissioni riguardanti il mercato interno dell’Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno dell’Unione europea, connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società (e pertanto, il ricorso a meccanismi elusivi).
Le Segnalazioni, relative alle materie sopra indicate, possono riguardare anche fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse in Health and Fashion Shoes Italia, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.
Non sono oggetto della presente Procedura, le seguenti Segnalazioni, rispetto alle quali non trova applicazione la disciplina prevista dalla Legge sul Whistleblowing:
➢ contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del Segnalante, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate (quali, ad esempio, doglianze di carattere personale del Segnalante, un dissidio tra due dipendenti o rapporti con il superiore gerarchico o con i colleghi, ovvero una situazione di dubbio riguardo alle proprie prospettive di crescita lavorativa e, più in generale, rivendicazioni/istanze che rientrano nella disciplina del rapporto di lavoro, ecc).
I temi di cui al punto precedente non dovranno essere segnalati tramite i canali di seguito descritti. Per quanto riguarda tali situazioni, queste potranno, ovviamente, essere discusse e affrontate tramite gli altri canali disponibili (ad esempio, colloqui con il superiore gerarchico).
Si precisa che eventuali Segnalazioni che non riguardino aspetti rientranti in alcuna delle categorie sopra indicate non verranno considerate/gestite. 5.1 Contenuto minimo della Segnalazione
Per consentire lo svolgimento di un’adeguata istruttoria in merito, è indispensabile che la Segnalazione contenga quantomeno i seguenti elementi:
• una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di Segnalazione;
• l’indicazione di eventuali documenti che possono confermare la fondatezza di tali fatti;
• se conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti oggetto di Segnalazione;
• se conosciute, le generalità o altri elementi (come la qualifica e il servizio in cui svolge l’attività) che consentano di identificare la persona coinvolta;
• ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.
Le Segnalazioni effettuate tramite le modalità previste di seguito (in particolare la Segnalazione interna), ma prive di qualsiasi elemento che consenta di identificare il loro autore (i.e. Segnalazioni anonime) verranno prese in considerazione a condizione che le medesime siano adeguatamente circostanziate, dettagliate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti (e non di contenuto generico o confuso), in modo da permetterne la valutazione e gli accertamenti del caso (ad esempio, la menzione di specifiche aree aziendali, procedimenti o eventi particolari, ecc.).
È, in ogni caso, vietato:
• il ricorso a espressioni ingiuriose;
• l’inoltro di Segnalazioni con finalità puramente diffamatorie o calunniose;
• l’inoltro di Segnalazioni che attengano esclusivamente ad aspetti della vita privata, senza alcun collegamento diretto o indiretto con l’attività aziendale. Tali Segnalazioni saranno ritenute ancor più gravi quando riferite ad abitudini e orientamenti sessuali, religiosi, politici e filosofici.
In caso di violazione del suindicato divieto, si applicheranno le sanzioni di cui al successivo articolo 8.

6. TIPOLOGIE DI SEGNALAZIONE
A seconda della tipologia del mezzo di comunicazione utilizzato in conformità alle disposizioni di seguito indicate, il Segnalante può ricorrere a:
➢ Segnalazione interna: comunicazione scritta o orale delle informazioni sulle violazioni mediante l’uso dei canali di cui al paragrafo 6.1;
➢ Segnalazione esterna: comunicazione scritta od orale delle informazioni sulle violazioni mediante l’uso del canale di cui al paragrafo 6.2;
➢ divulgazione pubblica, rendendo di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone.
Resta in ogni caso ferma la possibilità per il Segnalante di denunciare all’autorità giudiziaria o contabile le violazioni. 6.1 Segnalazione interna
a) Destinatario della Segnalazione
Il destinatario della Segnalazione è il Referente Whistleblowing.
b) Canali della Segnalazione
I canali per effettuare le Segnalazioni sono i seguenti:
i) Comunicazione scritta
➢ Casella di posta elettronica (Referente Whistleblowing):
whistleblowing-healthfashion@quorumlegal.com.
L’accesso a tale casella è limitato ai soli soggetti specificamente autorizzati all’interno della struttura del Referente Whistleblowing, i quali saranno gli unici a conoscenza della password d’entrata che è modificata periodicamente; l’oggetto del messaggio di posta elettronica deve riportare la dicitura “Strettamente confidenziale. Riservata al Referente Whistleblowing”,
➢ Posta ordinaria: da inviarsi al seguente indirizzo: Studio Legale e Tributario Associato Quorum - Via Cino del Duca 5, 20121 Milano, c.a. Avv. Andrea Patrizi /Avv. Francesco Fiore. In vista della protocollazione riservata della segnalazione a cura del Referente Whistleblowing, è necessario che la segnalazione venga inserita in due buste chiuse: la prima con i dati identificativi del segnalante unitamente alla fotocopia del documento di riconoscimento; la seconda con la segnalazione, in modo da separare i dati identificativi del segnalante dalla segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “Strettamente confidenziale. Riservata al Referente Whistleblowing”, al fine di garantire la massima riservatezza; in caso di utilizzo di tale canale, il Segnalante dovrà indicare nella comunicazione un indirizzo al quale il Referente Whistleblowing potrà dare prova della ricezione della Segnalazione e fornire il relativo riscontro ai sensi dell’art. 5 della Legge Whistleblowing, come di seguito indicato.
Ove non fosse indicato alcun indirizzo, il Referente Whistleblowing esaminerà la Segnalazione, in presenza dei presupposti di cui al precedente articolo 5 della Procedura, senza alcun obbligo di prova della ricezione e di obbligo di riscontro previsti dalla Legge Whistleblowing.
Al fine di garantire la massima riservatezza del segnalante, la Società raccomanda l’utilizzo del canale di posta ordinaria.
ii) Comunicazione orale
➢ Incontro diretto: il Segnalante, avvalendosi dei canali di Casella di posta elettronica (Referente Whistleblowing) e/o di Posta ordinaria, potrà richiedere un incontro diretto al Referente Whistleblowing, a cui effettuare la Segnalazione in forma orale, a condizione che indichi nella richiesta un recapito telefonico a cui poter essere contattato. L’incontro sarà fissato entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della richiesta.
La comunicazione della Segnalazione in via orale, previo consenso del Segnalante, è documentata a cura del Referente Whistleblowing mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.
c) Oggetto della Segnalazione
Mediante la segnalazione interna, possono essere comunicate le segnalazioni 231, le segnalazioni di violazioni di legge e le segnalazioni di violazioni di disposizioni dell’Unione europea.
d) Gestione della Segnalazione ed esito della fase istruttoria
A seguito della Segnalazione, il Referente Whistleblowing:
• rilascia al Segnalante avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione, ove ciò sia possibile in conformità alle indicazioni di cui sopra;
• rilascia al Segnalante l’informativa sul trattamento dei dati personali ove la stessa non sia già disponibile;
• mantiene le interlocuzioni con il Segnalante e può richiedere a quest’ultimo, se necessario, integrazioni; le interlocuzioni e le integrazioni possono avvenire, su richiesta del Segnalante, mediante procedimento cartolare attraverso l’acquisizione di osservazioni scritte e documenti;
• dà diligente seguito alle Segnalazioni ricevute;
• fornisce informazioni relative al seguito che viene dato o che si intende dare alla Segnalazione (“riscontro”) entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della Segnalazione.
Resta inteso che la prova della ricezione ed il riscontro non trovano applicazione, in caso di Segnalazione anonima o di omessa indicazione di un indirizzo da parte del Segnalante.
Ai fini della fase istruttoria, il Referente Whistleblowing potrà avvalersi anche del supporto e della collaborazione delle competenti strutture. Nel caso in cui fosse necessario un supporto di natura specialistica (tecnica, legale, ecc.), tale attività potrà essere svolta anche con il coinvolgimento di un consulente esterno, individuato dal Referente Whistleblowing. In tal caso al consulente, previo impegno alla riservatezza professionale, potrà essere trasmessa tutta la documentazione utile a svolgere l’istruttoria.
La Segnalazione, per essere considerata fondata, deve contenere:
- una descrizione dettagliata dei fatti riportati nonché qualsiasi documento di natura tale da sostenere la Segnalazione;
- contenere informazioni che consentano una discussione tra il Segnalante e il Referente Whistleblowing
La fondatezza delle circostanze rappresentate nella Segnalazione deve, in ogni caso, essere valutata, nel rispetto dei principi di imparzialità e riservatezza, dal Referente Whistleblowing, il quale effettua ogni attività ritenuta opportuna, inclusa l’audizione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti segnalati.
Al termine della fase istruttoria, il Referente Whistleblowing, oltre a fornire riscontro al Segnalante, comunica l’esito anche ai soggetti aziendali deputati ad adottare gli opportuni provvedimenti in merito, ovvero:
➢ all’amministratore delegato, al responsabile delle risorse umane, al responsabile della funzione di appartenenza dell’autore della violazione accertata, qualora l’autore sia un dipendente, un collaboratore di Health and Fashion Shoes Italia;
➢ all’amministratore delegato, al responsabile della funzione con cui si relaziona l’autore della violazione accertata, qualora l’autore sia un fornitore, un consulente di Health and Fashion Shoes Italia;
➢ all’amministratore delegato, in tutti gli altri casi, ovvero a uno degli altri membri dell’organo amministrativo, qualora la segnalazione riguardi l’amministratore delegato o il presidente del consiglio di amministrazione.
Ad integrazione di quanto sopra, l’esito della fase istruttoria della Segnalazione potrebbe essere comunicato all’organo amministrativo della Società e alle strutture competenti affinché adottino gli eventuali ulteriori provvedimenti e/o azioni che nel caso concreto si rendano necessari a tutela di Health and Fashion Shoes Italia.
Ove ai fini dell’istruttoria, è necessario rilevare l’identità del Segnalante, si applicano le disposizioni di cui al successivo articolo 7.1 6.2 Segnalazione esterna
a) Condizioni per l’effettuazione della segnalazione esterna
Il Segnalante può effettuare una segnalazione esterna (beneficiando delle tutele previste dalla Legge Whistleblowing) se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:
• il Segnalante ha già effettuato una segnalazione interna ai sensi dell’articolo 6.1 della Procedura e la stessa non ha avuto seguito nei tempi indicati;
• il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
• il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
b) Destinatario
Il destinatario della segnalazione esterna è ANAC (Autorità nazionale anticorruzione). La segnalazione esterna presentata ad un soggetto diverso dall’ANAC è trasmessa a quest’ultima, entro sette giorni dalla data del suo ricevimento, dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante.
c) Canali della segnalazione e relativa modalità di esecuzione
Il Segnalante può acquisire le informazioni all’indirizzo internet https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing per eseguire la segnalazione esterna.
d) Oggetto della Segnalazione
Mediante la segnalazione esterna, possono essere comunicate le Segnalazioni di violazioni di disposizioni dell’Unione europea.
e) Gestione della Segnalazione da parte di ANAC
A seguito del ricevimento della segnalazione, ANAC svolge le seguenti attività:
• dà avviso al Segnalante del ricevimento della segnalazione esterna entro sette giorni dalla data del suo ricevimento, salvo esplicita richiesta contraria del Segnalante ovvero salvo il
caso in cui l’ANAC ritenga che l’avviso pregiudicherebbe la protezione della riservatezza
dell’identità del Segnalante;
• mantiene le interlocuzioni con il Segnalante e richiede a quest’ultimo, se necessario, integrazioni;
• dà diligente seguito alle Segnalazioni ricevute;
• svolge l’istruttoria necessaria a dare seguito alla Segnalazione, anche mediante audizioni e acquisizione di documenti;
• dà riscontro al Segnalante entro tre mesi o, se ricorrono giustificate e motivate ragioni, sei mesi dalla data di avviso di ricevimento della segnalazione esterna o, in mancanza di detto avviso, dalla scadenza dei sette giorni dal ricevimento;
• comunica al Segnalante l’esito finale, che può consistere anche nell’archiviazione o nella trasmissione alle autorità competenti (amministrativa, giudiziaria, istituzioni, organismi, organi dell’Unione Europea) o in una raccomandazione o in una sanzione amministrativa. 6.3 Divulgazione pubblica
a) Condizioni per l’effettuazione della divulgazione pubblica
Il Segnalante può effettuare una divulgazione pubblica (beneficiando delle tutele previste dalla Legge Whistleblowing) se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:
• il Segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna, secondo le modalità previste negli articoli 6.1 e 6.2, e non è stato dato riscontro nei termini ivi previsti in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle Segnalazioni;
• il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
• il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la Segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.
b) Canali della divulgazione pubblica
I canali per effettuare le Segnalazioni sono la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone.
c) Oggetto della Segnalazione
Possono essere oggetto della divulgazione pubblica le segnalazioni di violazioni di disposizioni dell’Unione europea.

7. FORME DI TUTELA PER IL WHISTLEBLOWER
Il sistema di segnalazione delle violazioni adottato da Health and Fashion Shoes Italia assicura la riservatezza e la protezione dei dati personali del soggetto che effettua la Segnalazione.
Health and Fashion Shoes Italia adotta, inoltre, tutte le misure necessarie a garantire la piena tutela del Segnalante contro possibili condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali, che siano conseguenti alla Segnalazione. 7.1 Riservatezza dell’identità del whistleblower
L’accesso ai canali di segnalazione interna “Casella di posta elettronica” e “Posta interna riservata” è consentito esclusivamente al Referente Whistleblowing; ove il Segnalante utilizzasse ai fini dell’invio della Segnalazione il proprio account email di Health and Fashion Shoes Italia, identificata con l’oggetto indicato all’articolo 6.1 della presente Procedura, nessuno è autorizzato, ivi inclusi i responsabili dei sistemi informativi, a prenderne visione.
Le violazioni delle prescrizioni di cui al paragrafo precedente, da chiunque commesse, sono fonte di responsabilità disciplinare, contrattuale, ed ove, applicabile penale.
L’identità del whistleblower e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dello stesso Whistleblower, a persone diverse dal Referente Whistleblowing, anche se espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi della normativa sulla Privacy.
Nel caso di segnalazione esterna, la riservatezza dell’identità del Segnalante è garantita da ANAC.
Inoltre, a tutela del Segnalante, si fa presente che:
• nell’ambito del procedimento penale, l'identità del Segnalante è coperta dal segreto nei modi e nei limiti previsti dall’articolo 329 c.p.p. “Obbligo del segreto”;
• nell'ambito del procedimento dinanzi alla Corte dei conti, l'identità del Segnalante non può essere rivelata fino alla chiusura della fase istruttoria;
• nell'ambito del procedimento disciplinare, l’identità del Segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia
fondata, in tutto o in parte, sulla
Segnalazione e la conoscenza dell'identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa dell'incolpato, la Segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità. 7.2 Divieto di “retaliation”
a) Atti di ritorsione vietati
Health and Fashion Shoes Italia prevede il divieto assoluto di qualsiasi misura discriminatoria nei confronti del Whistleblower; in dettaglio costituiscono ritorsioni, a seguito dell’effettuazione della Segnalazione:
- il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
- la retrocessione di grado o la mancata promozione;
- il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell'orario di lavoro;
- la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell'accesso alla stessa;
- le note di merito negative o le referenze negative;
- l'adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
- la coercizione, l'intimidazione, le molestie o l'ostracismo;
- la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
- la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;
- il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
- i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
- l'inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale formale o informale, che può comportare l'impossibilità per la persona di trovare un'occupazione nel settore in futuro;
- la conclusione anticipata o l'annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;
- l'annullamento di una licenza o di un permesso;
- la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.
Gli atti assunti in violazione del divieto di ritorsione sono nulli. Le persone che siano state licenziate a causa della Segnalazione (interna e/o esterna), della divulgazione pubblica o della denuncia all'autorità giudiziaria o contabile hanno diritto a essere reintegrate nel posto di lavoro.
Le ritorsioni subite possono essere comunicate all'ANAC, mediante il sito https://www.anticorruzione.it/; in tal caso ANAC informa l'Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza.
b) Condizioni per la tutela del Segnalante
La tutela contro gli atti di ritorsione di cui al punto precedente si applica in presenza delle seguenti condizioni:
• al momento della Segnalazione (interna e/o esterna) o della denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica, il Segnalante aveva fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle violazioni segnalate, divulgate pubblicamente o denunciate fossero vere e rientrassero nell'ambito oggettivo di applicazione della presente normativa;
• la Segnalazione (interna e/o esterna) o divulgazione pubblica è stata effettuata nel rispetto delle modalità previste dalla presente Procedura all’articolo 6.
La tutela è prevista anche nei casi di Segnalazione o denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o divulgazione pubblica anonime, se il Segnalante è stato successivamente identificato e ha subito ritorsioni, nonché nei casi di Segnalazione presentata alle istituzioni, agli organi e agli organismi competenti dell'Unione europea, in conformità alle previsioni della presente normativa.
La tutela non è garantita e al Segnalante o denunciante è irrogata una sanzione disciplinare, quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, (i) la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all'autorità giudiziaria o contabile, ovvero (ii) la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.
c) Altri soggetti a cui si applica la tutela
La tutela di cui alle lettere precedenti si applica anche ai seguenti soggetti:
• la persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata (i cd. “facilitatori”);
• alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante o di colui che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
• ai colleghi di lavoro del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
• agli enti di proprietà del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.

8. SISTEMA SANZIONATORIO
La violazione delle previsioni contenute nei sopra riportati paragrafi potrà attivare il procedimento sanzionatorio. In particolare, sono passibili di sanzione:
(i) il Whistleblower che abbia effettuato segnalazioni con dolo o colpa grave o che si dovessero rivelare false, infondate, con contenuto diffamatorio o comunque effettuate al solo scopo di danneggiare la Società, il segnalato o altri soggetti interessati dalla Segnalazione;
(ii) il soggetto che abbia violato la riservatezza del Segnalante;
(iii) il soggetto che si sia reso responsabile di atti di “retaliation”;
(iv) il soggetto che abbia ostacolato o tentato di ostacolare la Segnalazione.
Ove tali violazioni avvengano ad opera di un lavoratore dipendente della Società, l’accertamento e l’irrogazione delle sanzioni disciplinari avviene nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7 della L. 30/5/1970 n. 300 (“Statuto dei Lavoratori”) e del codice disciplinare del CCNL Commercio Terziario (Confcommercio) ed altre eventuali normative speciali applicabili, e deve tenere conto dei principi di proporzionalità e di adeguatezza rispetto alla violazione contestata. A tale proposito, assumono rilievo le seguenti circostanze:
• tipologia dell’illecito contestato;
• circostanze concrete in cui si è realizzato l’illecito;
• modalità di commissione della condotta;
• gravità della violazione, anche tenendo conto dell’atteggiamento soggettivo dell’agente;
• eventuale commissione di più violazioni nell’ambito della medesima condotta;
• eventuale concorso di più soggetti nella commissione della violazione;
• eventuale recidiva dell’autore della violazione.
Sono soggetti al sistema sanzionatorio e disciplinare, di cui alla presente Procedura, tutti i lavoratori dipendenti, gli amministratori, i collaboratori di Health and Fashion Shoes Italia, nonché tutti coloro che abbiano rapporti contrattuali con la Società, nell’ambito dei rapporti stessi.
Il procedimento per l’irrogazione delle sanzioni di cui al presente capitolo tiene conto delle particolarità derivanti dallo status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede.
Responsabile della concreta applicazione delle misure disciplinari è la funzione Human Resources di Health and Fashion Shoes Italia, la quale comminerà le sanzioni sentito anche il parere non vincolante del superiore gerarchico dell’autore della condotta censurata.
Sanzioni nei confronti di impiegati e quadri
Ai dipendenti della Società inquadrati come impiegati e quadri si applica il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (“CCNL Commercio e Terziario - Confcommercio ”) .
I comportamenti tenuti dal personale non dirigente in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nella presente Procedura costituiranno illeciti disciplinari, anche nel rispetto e in applicazione di quanto previsto dal CCNL, dallo Statuto dei Lavoratori ed eventuali normative speciali applicabili. Le sanzioni ivi previste sono: 1) biasimo inflitto verbalmente per le mancanze lievi; biasimo inflitto per iscritto nei casi di recidiva delle infrazioni di cui al precedente punto 1); multa in misura non eccedente l'importo di 4 ore della normale retribuzione di cui all'art. 206; sospensione dalla retribuzione e dal servizio per un massimo di giorni 10; licenziamento disciplinare senza preavviso e con le altre conseguenze di ragione e di legge.
Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate saranno determinati in relazione:
• all’intenzionalità del comportamento o al grado di negligenza, imprudenza o imperizia, con riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;
• al comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge;
• alle mansioni del lavoratore;
• alla posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti;
• alle altre particolari circostanze che accompagnino la violazione disciplinare.
In dettaglio le sanzioni disciplinari si applicano come segue:
1) il richiamo verbale, applicabile qualora il lavoratore violi per mera negligenza una delle regole della Procedura o adotti un comportamento non conforme alle prescrizioni della stessa senza che da ciò sia derivato un pregiudizio anche solo potenziale alla Società;
2) l’ammonizione scritta, applicabile qualora il lavoratore sia recidivo nel violare la Procedura o nell’adottare un comportamento non conforme alle prescrizioni della stessa ai sensi del punto 1;
3) la multa fino a 3 ore di retribuzione e la sospensione dal servizio e dalla retribuzione (non superiore a 3 giorni), applicabili, qualora il lavoratore nel violare la Procedura o adottando un comportamento non conforme alle prescrizioni della stessa arrechi danno o crei una situazione di potenziale pericolo alla Società, ovvero qualora il lavoratore sia incorso in recidiva nelle mancanze di cui al punto 2);
4) la risoluzione del rapporto di lavoro senza preavviso, applicabile qualora il lavoratore adotti un comportamento non conforme alle prescrizioni della Procedura e ne costituisca un grave inadempimento diretto in modo non equivoco alla violazione della Legge Whistleblowing o che determini la concreta applicazione a carico della Società di sanzioni previste dalla Legge Whistleblowing, nonché il lavoratore che sia incorso con recidiva nelle mancanze di cui al punto 3).
È fatta salva la prerogativa della Società di chiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione della Procedura da parte di un dipendente.
Misure nei confronti dei dirigenti/personale con funzioni direttive
Al personale inquadrato come dirigente si applica il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti del settore Commercio.
I dirigenti di Health and Fashion Shoes Italia, nello svolgimento della propria attività professionale, hanno l’obbligo sia di rispettare sia di far rispettare ai propri collaboratori le prescrizioni contenute nella Procedura. In caso di violazione della Procedura o di adozione di un comportamento non conforme alle prescrizioni della stessa, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in osservanza di quanto previsto dalla legge e dal CCNL applicabile.
Sono da considerarsi sanzionabili, a titolo esemplificativo e non esaustivo, per violazione delle disposizioni contenute nella Procedura i comportamenti posti in essere dal dirigente, il quale:
- ometta di vigilare sul personale da lui stesso gerarchicamente dipendente, affinché venga assicurato il rispetto delle disposizioni della Procedura;
- non provveda a segnalare mancate osservanze e/o anomalie inerenti all’adempimento degli obblighi di cui alla Procedura, qualora ne abbia notizia, tali da rendere inefficace la Procedura medesima con conseguente potenziale pericolo per Health and Fashion Shoes Italia alla irrogazione di sanzioni di cui alla Legge Whistleblowing;
- incorra egli stesso in una o più violazioni alle disposizioni della Procedura tali da esponendo così Health and Fashion Shoes Italia all’applicazione di sanzioni secondo la Legge Whistleblowing.
In caso di violazione delle disposizioni e delle regole contenute nella Procedura parte di un dirigente, la Società adotta nei suoi confronti la misura ritenuta più idonea in conformità a quanto previsto dalla legge e dal CCNL applicabile.
Misure nei confronti di Amministratori
In caso di violazione della Procedura da parte di uno o più amministratori, la Società prenderà, conformemente a quanto previsto dalla legge e/o dallo statuto, gli opportuni provvedimenti ivi inclusa, se del caso, la convocazione dell’assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee.
Misure nei confronti di consulenti e di collaboratori esterni
L’adozione da parte di consulenti o di collaboratori esterni (sia nel caso di rapporti di collaborazione stabili che occasionali), comunque denominati, o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con Health and Fashion Shoes Italia, di comportamenti in contrasto con le disposizioni contenute nella Procedura sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali che saranno inserite nei relativi contratti.
I comportamenti di cui sopra possono essere accertati anche da ANAC, che irroga le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie:
- per il comportamento di cui al punto (i), sanzioni da € 500,00 ad € 2.500,00, salvo che la persona segnalante sia stata condannata in sede penale, anche in primo grado, per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile;
- per i comportamenti di cui ai punti (ii), (iii), (iv), sanzioni da € 10.000,00 ad € 50.000,00.

9. CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE
Le Segnalazioni interne e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui al precedente articolo 7.1.
A tali fini il Referente Whistleblowing ha istituito apposito archivio informatico e cartaceo, per quanto occorra necessario.
La conservazione delle segnalazioni esterne è a cura di ANAC.
Gli eventuali dati personali contenuti nella segnalazione, inclusi quelli relativi alla identità del segnalante o di altri individui, verranno trattati nel rispetto delle norme per la protezione dei dati personali ed, in particolare, in conformità all’informativa allegata alla presente procedura.

10. DISPONIBILITA’ DELLA PROCEDURA
La presente procedura, in formato elettronico, è disponibile nei seguenti luoghi telematici:
• Sito internet all’indirizzo https://www.scholl-shoes.com/it , sezione Area Legale.
• Bacheca aziendale: pubblicato su intranet aziendale Teams accessibile a tutti i dipendenti.

11. AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA
La presente procedura è approvata dall’organo amministrativo ed è soggetta a periodico aggiornamento.